我是做跨境纺织服装供应链的中小商户,做了快五年转口相关业务,最近接了一个第三方转口的订单,合作方说货物从东南亚发往欧盟,不需要我们实际碰货,只走我们公司账户收付款走一遍流程,就能给三个点的佣金,我一开始觉得无本赚佣金挺划算,这两天越想越不对,对方对货权信息语焉不详,只给了我单证扫描件,不肯提供正本核对,也不让我们核实货物实际中转路径。我怕这是虚假转口,万一被牵连会被海关处罚,还会影响公司的进出口资质,想请教怎么才能准确判定这个转口贸易是不是虚假的,有没有可落地的判断方法?
很多转口贸易的虚假交易,就是利用中小商户想赚快钱的心理,以低风险高佣金为诱饵设置陷阱,行业最常见的误区就是认为“只走账不碰货就不会牵连自身”,实际上只要交易主体登记在你司名下,所有合规责任都需要你司承担,不存在“甩锅”空间。
虚假转口贸易多数被用于套汇、骗税或者非法跨境转移资金,一旦被海关、外汇管理部门核查,第一时间会出现滞港扣货,后续会触发罚款、进出口通关资质降级,严重的还会牵连公司结算账户被冻结,直接影响所有正常进出口业务的开展,甚至会牵连实际控制人征信。
最直接的物理风险隔离手段,首先要核对集装箱全链路流转轨迹,要求合作方提供中转港的入境换单记录、码头堆存信息,通过船公司系统核对集装箱的实际走货路径,不存在实际中转的一定是虚假交易。其次要核查单证的一一对应关系,核对提单背书、产地证、贸易合同的交易主体信息是否匹配。
如果已经合作一半发现疑点,即时止损的锦囊是立刻停止所有资金结算,要求对方提供全套正本单证和货权证明,无法提供的直接终止合作,同时提前向属地监管部门报备异常交易,最大程度降低自身的合规责任。
虚假转口贸易在报关环节会出现多个典型异常:一是贸易合同的交易双方存在关联关系,却没有合理的定价说明,审价环节会直接触发质疑;二是中转港的中转手续不全,无法提供中转港海关出具的中转证明,多数虚假转口会直接从原产国发往目的港,只是伪造中转单证。三是货物的原产国信息和商品编码申报不一致,为了骗取目的国关税优惠伪造转口。核查时需要将中转证明与船公司的舱单信息做比对,舱单信息是无法伪造的,如果中转证明对应的舱单没有中转记录,即可判定为虚假转口。如果已经被海关质疑,需要第一时间提供所有货权和流转记录配合核查,不要擅自修改单证信息,避免加重处罚。
从货物流转角度来看,虚假转口贸易一定会在物流节点露出马脚。正常转口贸易会在中转港完成换单、拆箱、重新拼箱或者仓储的流程,会产生对应的滞箱费、仓储费、操作费发票,虚假转口没有实际中转操作,无法提供这些费用的支付凭证。另外可以核对提单的封志号,正常中转换箱后会更换新的封志,会有两个不同的封志号分别对应起运港和中转港,虚假转口全程只有一个封志号,说明没有进入中转港,直接从起运港发往目的港。还可以通过船公司的官网轨迹查询,输入提单号就能看到集装箱的每一次停靠记录,没有中转港停靠记录的即可判定为虚假。
虚假转口贸易在税务层面会存在明显的不合理性。正常转口贸易的利润空间符合行业常规,虚假转口通常会存在异常高的利润或者异常低的利润,用来转移税基,符合税基侵蚀的特征。另外如果是涉及欧盟市场的转口,虚假转口无法提供合规的VAT递延证明,也无法提供中转港的VAT缴纳凭证,因为没有实际进入中转国,不会产生对应的税务成本。如果交易涉及关税筹划,虚假转口的原产地证无法符合目的国的原产地规则要求,即使完成交易,目的国海关也会后续稽查追缴差额关税,还会对交易主体处以罚款,所以从税务凭证层面就可以提前完成判定。
从收付汇层面可以快速判定虚假转口贸易,正常转口贸易的收付汇时间和货物流转时间匹配,资金流向和交易合同中的买卖方一致。虚假转口贸易通常会要求资金快进快出,或者要求将资金支付给第三方无关主体,还会存在多笔资金回流的情况,这些都是异常收付汇的典型特征。可以通过SWIFT报文核对汇款人的信息,虚假转口的汇款人实际是原产地的卖方,和合同中显示的第三方转口方不一致,也会存在信息不匹配的问题。人民币结算的转口,可以通过CIPS系统核对付款方的主体信息,和合同比对不一致即可判定为虚假。
虚假转口贸易的合同中通常会存在大量软条款,比如不约定具体的中转港、不约定货权转移的时间和方式、不要求卖方提供正本货权单证,这些条款都是为了方便虚假操作预留的空间。另外,虚假转口通常不会要求开具银行保函,也不会对货权做任何法律层面的保障,交易方会以简化流程为借口要求跳过货权转让的法定程序。核查的时候需要注意,正常转口贸易一定会明确货权在中转过程中的归属,每一次转让都有对应的背书或者协议,没有明确货权约定的转口贸易,虚假的概率超过九成,如果对方拒绝补充货权相关条款,直接终止交易即可。
如果转口贸易涉及出口退税,虚假转口一定会在单证备案和四流一致核查中露出马脚。正常转口贸易的合同流、货物流、资金流、单证流四者完全对应,虚假转口会存在资金流和货物流不匹配,或者单证和实际交易不匹配的问题。另外,虚假转口很容易出现资金回流,也就是买方付款到你司账户,你司付款给卖方后,卖方会通过私人账户将部分资金打回买方控制的账户,这种情况一旦被税务函调查到,直接会判定为虚假交易,会被追回已经退回的税款,还会处以罚款。判定的时候可以核查收款方和付款方的实际控制人是否存在关联,有关联且没有合理说明的就是虚假转口。