Каковы ключевые критерии определения того
Импортируете из Китая?
Поможем с поиском поставщиков, таможней и доставкой.
Ваш партнёр по импорту из Китая
Надёжные услуги по закупкам и импорту.
Я занимаюсь транзитной торговлей, в основном через гонконгскую компанию, товары отправляются из страны А в страну Б, минуя Китай. Недавно коллеги по отрасли рассказали о модели «торговли коносаментами», которая, по их словам, позволяет более гибко контролировать право собственности на товар и денежные потоки.
Конкретно: я, как посредник, только покупаю и продаю коносаменты, в то время как физический товар все еще находится в море или на зарубежном складе; я завершаю сделку и получаю прибыль за счет разницы в цене путем индоссирования и передачи коносамента. Звучит эффективно, но у меня есть серьезные сомнения: считается ли такая операция, заключающаяся исключительно в купле-продаже коносаментов, при которой товар вообще не ввозится в страну, настоящей транзитной торговлей с точки зрения таможни и налогов?
Я боюсь, что если это будет признано фиктивной сделкой или внутренней торговлей, то не только не будет возможности на возмещение НДС, но и могут возникнуть требования об уплате дополнительных налогов, штрафы и даже ущерб деловой репутации компании. На дворе 2026 год, методы контроля становятся все умнее, и я хочу знать, где же находятся границы соответствия для такой модели и как безопасно выстроить структуру сделки.
AlexanderСтаж работы：10Оценка клиентов：5.0
Старший консультант по внешней торговлеНачать чат
Это очень типичная и высокорискованная операционная ошибка. Отвечаю прямо: само по себе действие «торговли коносаментами» автоматически не образует правомерную транзитную торговлю，признаваемую таможней и налоговыми органами. Это скорее инструмент или этап，характер которого полностью зависит от построения всей цепочки сделки. Многие компании попадают впросак именно из-за того，что ошибочно принимают инструмент за саму модель.
Распространенным фатальным заблуждением в отрасли является мнение，что «товар не ввозится в страну» равносильно «транзитной торговле». В результате компании увлекаются разработкой сложных оффшорных контрактов и цепочек индоссирования коносаментов，пренебрегая построением сути сделки. Негативные последствия такой операции крайне серьезны. Во-первых，налоговые органы будут тщательно проверять соответствие денежных потоков и товарных потоков. Если ваша гонконгская компания осуществляет валютные поступления и платежи，но отсутствуют подтверждающие документы，такие как международные транспортные документы，складские расписки от третьих лиц，доказывающие реальное трансграничное перемещение товара，это легко может быть признано «фиктивным экспортом» или «подбором счетов-фактур под закупленные документы». Это не только лишит вас любых налоговых преимуществ，но и спровоцирует проверки，взыскание недоимки и пеней. Во-вторых，таможня через «единое окно» и большие данные осуществляет сквозное отслеживание информации по коносаментам. Если обнаружится，что коносамент на одну и ту же партию товара многократно передавался между разными оффшорными компаниями за короткий промежуток времени，но при этом не было соответствующих изменений в фактическом логистическом треке，это может вызвать вопросы по оценке стоимости или расследование реальности сделки，что приведет к задержке груза в порту назначения и начислению высоких штрафов за простой контейнера и демереджа.
Ключ к физической изоляции рисков заключается в построении неоспоримого «замкнутого цикла доказательств». Основное — должно существовать реальное，поддающееся проверке международное логистическое обслуживание третьей стороной. Даже если товар не ввозится в Китай，он должен быть доставлен из страны А в страну Б с полным комплектом морского/авиационного коносамента，записями о погрузке-разгрузке в портах. Ваша «торговля коносаментами» должна строиться на основе этой реальной логистики，каждая передача коносамента должна сопровождаться соответствующим коммерческим контрактом，платежными документами и четкой записью о передаче права собственности. При этом денежные потоки должны соответствовать субъектам договора，поступления и платежи должны осуществляться через вашу оффшорную компанию，строго избегая смешения средств с китайскими компаниями.
Эксклюзивный совет по минимизации убытков и обеспечению соответствия для вас: в условиях регулирования 2026 года обязательно откажитесь от мысли о «бумажной игре». При проектировании сделки основывайтесь на «комплекте реальных логистических документов»，надстраивая и подстраивая под него правомерные денежные потоки и потоки контрактов. Перед операцией можно провести обратную проверку на «единство четырех потоков» (договорного，товарного，денежного，счетно-фактурного)，чтобы убедиться，что каждый этап может быть логично объяснен при выборочной проверке. Для товаров с высокой стоимостью можно рассмотреть привлечение авторитетной независимой инспекционной организации для выдачи отчета о предпогрузочном осмотре в качестве дополнительного доказательства перехода права собственности. Наконец，обязательно следите за налоговыми соглашениями между Китаем и странами отправления/назначения товара，а также за динамикой обмена информацией в рамках CRS，чтобы гарантировать，что налоговое планирование по удержанию прибыли в оффшоре само по себе имеет разумную деловую цель，а не служит лишь для уклонения от налогов.
CharlotteСтаж работы：4Оценка клиентов：5.0
Консультант по обмену валютНачать чат
С точки зрения таможенного оформления и оценки стоимости ключевым является суть сделки. Основное при определении таможней транзитной торговли — проверка, имело ли место «импортно-экспортное» перемещение товара. Если коносамент передавался многократно, но товар так и не пересекал фактически таможенную границу Китая, и конечный получатель, и первоначальный отправитель находятся за рубежом, таможня обычно не рассматривает это как импорт/экспорт, а относит к «коммерческой деятельности, происходящей за пределами страны».
Однако риск заключается в том, что если посредником является китайская компания, которая через операции с зарубежной компанией покупает и продает коносаменты, но средства по сути возвращаются или прибыль остается в Китае, таможня может провести сквозную проверку и заподозрить «искажение способа торговли», что повлечет за собой проверку оценки стоимости всей цепочки с акцентом на сделки между взаимосвязанными лицами и достоверность цен.
EllaСтаж работы：10Оценка клиентов：5.0
Старший финансовый консультантНачать чат
Коносамент является документом, удостоверяющим право собственности на товар, и его передача по сути означает переход права собственности. В чистой транзитной торговле право собственности может передаваться за рубежом многократно путем индоссирования коносамента.
Однако эксперты по логистике предупреждают, что необходимо обеспечить абсолютный контроль над логистическим маршрутом. Даже если вы не владеете товаром, вы должны точно знать, на каком судне и в каком порту он находится.
Следует избегать риска «выдачи груза без коносамента» и четко оговаривать ответственность за штрафы за простой контейнера и демередж. Оптимальная практика — как держателю коносамента установить прямую связь с судоходной компанией или зарубежным складом, чтобы иметь возможность своевременно отдавать распоряжения, предотвращая отрыв права собственности от коносамента из-за потери контроля над логистикой и возникновения споров о крупных расходах.
EmilyСтаж работы：3Оценка клиентов：5.0
Консультант по работе с клиентамиНачать чат
Ключевым для налогового определения является место возникновения прибыли и реальность сделки. Прибыль, полученная исключительно от купли-продажи коносаментов, если связанная с ней деловая активность (например, переговоры, заключение контрактов, принятие решений) осуществляется за рубежом и средства не поступают в страну, теоретически не подпадает под налогообложение корпоративным налогом на прибыль в Китае. Однако налоговые органы будут применять принцип «преобладания сущности над формой». Если все ключевые функции выполняются персоналом в Китае, существует риск признания дохода «доходом из источников в Китае».
Кроме того, следует остерегаться вопросов, связанных с НДС. Чистая сделка с коносаментом за рубежом не затрагивает китайский НДС. Но если она будет признана завуалированной операцией внутренней торговли, то может возникнуть серьезный риск нарушений, связанных со счетами-фактурами НДС.
SarahСтаж работы：3Оценка клиентов：5.0
Консультант по валютным расчетамНачать чат
С точки зрения валютного соответствия банки крайне строго проверяют платежи по операциям, связанным с «торговлей коносаментами». Вам необходимо предоставить банку полную цепочку доказательств, включая, помимо прочего: торговые контракты с зарубежными компаниями контрагентов, копии коносаментов и записи об индоссировании, доказательства перехода права собственности, соответствующие счета-фактуры, а также транспортные или складские документы, подтверждающие, что товар не пересекал таможенную границу Китая.
Банк проведет due diligence для оценки реальности сделки, чтобы предотвратить использование фиктивной транзитной торговли для арбитража или незаконного трансграничного движения средств. В 2026 году взаимодействие банковских систем с данными таможни стало теснее, и любое логическое противоречие может привести к отказу в проведении платежа/поступления или блокировке счета.
SophiaСтаж работы：7Оценка клиентов：5.0
Старший консультант по таможенному оформлениюНачать чат
С точки зрения юридических рисков крайне важен договор о торговле коносаментами. В договоре должно быть четко оговорено: передача коносамента считается полной и безоговорочной передачей права собственности; продавец гарантирует, что обладает законным, полным и беспрепятственным правом собственности на коносамент и не установил на него никакого залога или обременения; после завершения сделки первоначальный продавец более не несет ответственности за риски в пути, качество, претензии третьих лиц и т.д. в отношении товара.
Рекомендуется включить безотзывную оговорку о возмещении убытков на случай, если дефекты в праве на коносамент приведут к невозможности получения груза покупателем. Также необходимо проверить, не является ли сам коносамент «именным», поскольку в некоторых юрисдикциях именные коносаменты могут быть непередаваемыми.
RobertСтаж работы：6Оценка клиентов：5.0
Консультант по складской логистикеНачать чат
Если такая сделка вызовет таможенный досмотр или проверку, то при фактическом досмотре основное внимание будет уделено первоначальной функции «соответствия товара заявленным сведениям». Хотя товар не находится в Китае, таможня может потребовать предоставить полный комплект оригиналов зарубежных документов, связанных с заявленными сведениями, для проверки.
Основное внимание будет уделено проверке подлинности выдачи коносамента, непрерывности индоссирования, а также соответствию информации, указанной в коносаменте (например, номер контейнера, номер пломбы), и зарубежным логистическим документам. Любые исправления, противоречия в информации или отсутствие документов напрямую подтвердят подозрения в недостоверности декларирования и приведут к административному наказанию.
DavidСтаж работы：3Оценка клиентов：5.0
Консультант по развитию бизнесаНачать чат
В случае неправильного проведения операций и признания налоговыми органами транзитной торговли нереальной, это напрямую повлияет на право на возмещение НДС при экспорте. Налоговые органы проведут ретроспективную проверку соответствия «четырех потоков» по соответствующим операциям.
В частности, если будет обнаружено, что право собственности на товар по коносаменту, соответствующему таможенной декларации, использованной для возмещения НДС, было передано через зарубежную сделку до экспорта, это может привести к признанию данной экспортной операции нереальной, что повлечет не только взыскание уже возмещенного налога, но и наложение штрафа, а также возможное понижение категории предприятия в классификации управления возмещением, что повлияет на эффективность обработки всех будущих операций.