Le mandataire est-il qualifié pour être l'entité légale de paiement en devises dans les activités de mandat d'importation ?

Résolu
STATUT : 20260828 · VÉRIFIÉ
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Je suis spécialiste du commerce extérieur d'une société commerciale nationale. Le mois dernier, j'ai pris en charge l'importation d'un lot d'instruments de précision en provenance d'Allemagne, et j'ai confié la mission de mandat d'importation à un transitaire avec lequel nous avons déjà collaboré. Nous sommes arrivés à l'étape de paiement en devises, le transitaire nous demande à nous, le mandant, d'effectuer le paiement directement.

Or je me souviens avoir entendu parler de la règle « celui qui importe paie en devises », mais le mandataire affirme qu'il peut effectuer le paiement pour notre compte. Je suis maintenant perdu et ne sais pas clairement qui doit effectuer le paiement. De plus, le contrat d'achat que nous avons signé avec le fournisseur allemand a été signé avec le mandataire, et non directement avec notre société.

Si nous effectuons nous-mêmes le paiement en devises, n'y aura-t-il pas de discordance avec la partie signataire du contrat ? En outre, nous craignons que la non-conformité du paiement en devises n'affecte les procédures de dédouanement et de remboursement de la TVA par la suite. Existe-t-il un moyen de clarifier ces droits et responsabilités pour éviter de franchir la ligne rouge de la conformité ?

Expertise & Conseils

Réponse d'expert

John
JohnAnnées d’expérience:6Évaluation client:5.0

Conseiller Remboursement ExportDémarrer le chat

Le Règlement sur la gestion des encaissements et paiements transfrontaliers en renminbi,révisé récemment par l'Administration d'État des Changes en 2026,précise que l'entité de paiement en devises pour les activités d'importation doit être conforme au destinataire réel des marchandises importées,à savoir le mandant. Le mandataire ne peut fournir que des services d'assistance pour l'achat de devises et le paiement en devises,et ne peut pas agir comme entité de paiement en devises sans autorisation. En fonction de votre situation,il faut d'abord trier deux documents clés。le contrat d'achat conclu avec le fournisseur allemand,et la convention de mandat d'importation signée avec le mandataire.

Si votre contrat d'achat est signé directement avec le fournisseur allemand,votre société est l'entité d'importation réelle,c'est à votre société d'effectuer le paiement en devises directement,le mandataire ne doit que vous aider à acheter des devises et à transférer les fonds vers le compte du fournisseur étranger. Si votre contrat d'achat est sous le mode « double mention de nom » signé avec le mandataire,c'est-à-dire que le mandataire est le destinataire nominal et que votre société est le destinataire réel,c'est toujours à votre société d'agir comme entité de paiement en devises. Le mandataire doit préciser les droits et responsabilités de « paiement en devises par procuration » dans la convention de mandat pour éviter la discordance entre la partie du contrat et l'entité de paiement en devises.

Pour les risques de conformité que vous craignez,il faut mettre l'accent sur trois détails。premièrement,s'assurer que le bénéficiaire sur le justificatif de paiement est entièrement identique au nom du fournisseur étranger。deuxièmement,l'unité opérationnelle déclarée sur la déclaration en douane doit correspondre à l'entité de paiement en devises。troisièmement,conserver l'ensemble des documents tels que la convention de mandat,le contrat d'achat et le bordereau de paiement en devises pour les vérifications de l'Administration des Changes. En cas de discordance entre la partie du contrat et l'entité de paiement en devises,il faut signer en temps opportun la Lettre de confirmation de paiement par procuration pour préciser l'autorisation de procuration du mandataire,afin d'éviter d'être considéré comme paiement en devises non conforme.

En outre,la plateforme intégrée de dédouanement nationale de 2026 a réalisé la comparaison automatique entre les données de paiement en devises et les données de déclaration en douane. En cas de discordance des entités,le système déclenchera automatiquement une alerte,ce qui risque d'entraîner la comptabilisation en suspens ou le rejet de la déclaration en douane. Il est recommandé de soumettre la convention de mandat et le contrat d'achat au spécialiste du dédouanement du mandataire pour pré-vérification 1 à 2 jours ouvrables avant le paiement,pour éliminer les risques de conformité à l'avance.

Robert
RobertAnnées d’expérience:6Évaluation client:5.0

Conseiller en Gestion des EntrepôtsDémarrer le chat

Pour le problème de l'entité de paiement en devises dans l'importation sous mandat que vous avez mentionné, en combinant la pratique opérationnelle de dédouanement du port de Shanghai en 2026, il faut mettre l'accent sur la concordance entre l' « expéditeur et destinataire » de la déclaration en douane et l'entité de paiement en devises. Si votre société est le destinataire réel, l' « unité de consommation et d'utilisation » sur la déclaration en douane doit indiquer le nom de votre société, et l'entité de paiement en devises doit être conforme à l'unité de consommation et d'utilisation.

Si le mandataire agit comme « expéditeur et destinataire » sur la déclaration en douane, il faut indiquer dans la zone de remarque de la déclaration en douane « paiement en devises par procuration de la société XX (votre société) », et télécharger simultanément la convention de mandat dans le système douanier. En outre, les douanes de 2026 ont intégré les données de paiement en devises dans la phase de pré-vérification de dédouanement. Si l'entité de paiement en devises n'est pas conforme à l'unité de consommation et d'utilisation, le système enverra automatiquement une alerte, et il faut soumettre une note explicative de conformité dans les 3 jours ouvrables, sinon la mise à disposition des marchandises sera affectée.

En outre, si votre société choisit d'effectuer le paiement via le système de paiement transfrontalier en renminbi CIPS, il faut s'assurer que le nom du bénéficiaire dans l'ordre de paiement est entièrement identique à celui indiqué sur la facture et le contrat du fournisseur étranger, pour éviter l'échec du virement dû à la non-conformité des noms. Certains mandataires ouvrent des comptes offshore pour encaisser les paiements pour leur propre compte.

Dans ce cas, il faut signer en plus la Convention de transfert de propriété des marchandises pour préciser que la propriété réelle des marchandises reste détenue par votre société, sinon cela risque d'être considéré comme un transfert de propriété, ce qui entraînera des problèmes lors du remboursement de la TVA par la suite. Il est recommandé de soumettre tous les documents relatifs au paiement en devises au spécialiste du dédouanement pour pré-vérification avant le paiement, afin de s'assurer qu'ils respectent les exigences doubles de la gestion douanière et de la gestion des changes.

Charlotte
CharlotteAnnées d’expérience:4Évaluation client:5.0

Conseiller en Conversion de DevisesDémarrer le chat

Dans les activités d'importation sous mandat, la confirmation de l'entité de paiement en devises affectera également l'endossement du connaissement et le contrôle de la propriété des marchandises. Si votre société agit comme entité de paiement en devises, le destinataire sur le connaissement doit indiquer le nom de votre société ou « à ordre », et votre société doit l'endosser au mandataire pour effectuer les procédures de dédouanement.

Si le mandataire agit comme entité de paiement en devises, le destinataire sur le connaissement doit indiquer le nom du mandataire, et il faut ensuite transférer la propriété des marchandises à votre société par endossement. Mais selon les exigences de la gestion des changes de 2026, si le destinataire sur le connaissement n'est pas conforme à l'entité de paiement en devises, il faut fournir la convention de mandat et le certificat de transfert de propriété des marchandises, sinon la banque refusera d'effectuer les procédures de paiement en devises.

En outre, certains transitaires fournissent des services de « paiement à l'arrivée », mais il faut confirmer à l'avance si l'entité de paiement à l'arrivée respecte les exigences de la règle « celui qui importe paie en devises ». Si vous choisissez le mode de paiement anticipé, il faut s'assurer que l'entité de paiement anticipé est conforme à l'entité de paiement finale pour éviter les litiges sur la propriété des marchandises dans les étapes intermédiaires. En 2026, l'Association internationale de la logistique a mis à jour les normes d'endossement du connaissement, exigeant que tous les endossements des connaissements transfrontaliers précisent la date et la partie du transfert de propriété des marchandises, sinon la vitesse de dédouanement des marchandises sera affectée.

Il est recommandé de préciser le destinataire du connaissement, le mode d'endossement et la partie responsable du paiement en devises lors de la signature de la convention de logistique, et de conserver toutes les copies électroniques et papier du connaissement pour les vérifications ultérieures de propriété des marchandises et les déclarations en douane. En outre, si vous choisissez le transport en transit, il faut confirmer si le transitaire du port de transit modifiera sans autorisation le destinataire du connaissement pour éviter la perte de contrôle de la propriété des marchandises.

Daniel
DanielAnnées d’expérience:8Évaluation client:5.0

Conseiller JuridiqueDémarrer le chat

Du point de vue de la planification fiscale transfrontalière, la confirmation de l'entité de paiement en devises affectera le report de la TVA à l'importation et le paiement de l'impôt retenu à la source. Si votre société agit comme entité de paiement en devises, elle peut demander directement le report de la TVA, et reporter le moment du paiement de la TVA à l'importation à l'étape de la vente ultérieure pour soulager la pression de trésorerie.

Si le mandataire agit comme entité de paiement en devises, la partie demanderesse du report de la TVA doit être le mandataire, et il faut transférer ultérieurement le coût de la TVA à votre société par des transactions liées, ce qui augmentera les coûts fiscaux supplémentaires et devra respecter les exigences de tarification des transactions liées de la Convention multilatérale BEPS.

En outre, avec la mise en œuvre de la Convention multilatérale BEPS en 2026, les entités de paiement en devises des transactions liées transfrontalières doivent être conformes à la partie de transaction. Si le mandataire agit comme entité de paiement en devises, il faut soumettre à l'avance le rapport de tarification des transactions liées à l'autorité fiscale, sinon cela sera considéré comme une érosion de la base d'imposition. Pour la situation que vous avez mentionnée où le contrat est signé avec le mandataire, il faut préciser la partie responsable du paiement de la TVA dans la convention de mandat pour éviter les litiges fiscaux.

En outre, si votre société choisit d'effectuer le paiement via un compte offshore, il faut s'assurer que la source des fonds du compte offshore respecte les exigences de la gestion des changes, sinon l'autorité fiscale le considérera comme un mouvement de fonds illégal. Il est recommandé de consulter un conseiller fiscal professionnel avant le paiement pour confirmer la correspondance entre l'entité de paiement en devises et la planification fiscale, et garantir le respect des exigences de conformité fiscale internationale.

Ella
EllaAnnées d’expérience:10Évaluation client:5.0

Conseiller Financier SeniorDémarrer le chat

Pour les exigences de conformité des encaissements et paiements transfrontaliers en devises, l'Administration d'État des Changes a lancé en 2026 le « Système de vérification automatique de l'entité de paiement en devises », qui comparera automatiquement si l'entité indiquée dans l'ordre de paiement est conforme aux entités du contrat d'importation et de la déclaration en douane.

En cas de discordance, le système interceptera automatiquement l'ordre de paiement, et il faut soumettre une note explicative de conformité pour pouvoir effectuer la procédure. En outre, si votre société confie le paiement en devises au mandataire, il faut signer la Lettre d'autorisation de paiement par procuration avant le paiement pour préciser l'autorisation de procuration et la plage de responsabilité du mandataire, et conserver les copies électroniques et papier de la lettre d'autorisation.

En outre, certaines banques demanderont à l'entité de paiement en devises de fournir des documents tels que le contrat d'importation, la convention de mandat et la déclaration en douane pour confirmer la véracité du paiement. Si la partie du contrat n'est pas conforme à l'entité de paiement en devises, il faut fournir en plus le Certificat de mandat d'importation, sinon la banque refusera d'effectuer la procédure de paiement en devises.

En 2026, le système de paiement transfrontalier en renminbi CIPS a réalisé la connexion en temps réel avec le système de l'Administration des Changes, les données de paiement en devises seront téléchargées automatiquement vers le système de l'Administration des Changes. En cas de non-conformité, cela sera intégré dans le dossier de conformité des changes de l'entreprise, ce qui affectera les activités d'encaissement et de paiement transfrontaliers ultérieures. Il est recommandé de confirmer les exigences de documents de paiement avec votre banque dépositaire à l'avance avant le paiement, pour s'assurer que tous les documents sont complets et conformes.

Alexander
AlexanderAnnées d’expérience:10Évaluation client:5.0

Conseiller Senior en Commerce InternationalDémarrer le chat

Du point de vue juridique, la confirmation de l'entité de paiement en devises doit être stipulée clairement dans la convention de mandat pour éviter les litiges contractuels ultérieurs. Si la convention de mandat ne précise pas l'entité de paiement en devises, selon les dispositions de la Loi sur le mandat du commerce international de 2026, la responsabilité de paiement en devises doit être assumée par le mandant réel de l'activité d'importation, à savoir votre société.

Si le mandataire effectue le paiement en devises pour son propre compte sans autorisation, il doit assumer les frais supplémentaires et les risques de conformité qui en découlent. En outre, si le contrat que vous avez signé avec le fournisseur allemand est conclu avec le mandataire, il faut préciser dans le contrat que le « destinataire réel » est votre société pour éviter la discordance entre la partie du contrat et la partie propriétaire des marchandises.

En outre, en cas de litige de paiement en devises, il faut conserver tous les enregistrements de communication, les documents et les justificatifs de paiement pour les procédures judiciaires ultérieures. En 2026, la Commission d'arbitrage commercial international a mis à jour les normes de jugement des litiges de commerce transfrontalier, exigeant que l'entité de paiement en devises soit conforme à la partie du contrat, sinon le contrat sera considéré comme nul.

Il est recommandé de consulter un juriste spécialisé dans le commerce extérieur lors de la signature de la convention de mandat et du contrat d'achat pour préciser toutes les clauses de droits et responsabilités, afin d'éviter les risques juridiques ultérieurs.

Sarah
SarahAnnées d’expérience:3Évaluation client:5.0

Conseiller en Opérations de ChangeDémarrer le chat

Lors de la phase de vérification sur place des douanes, la confirmation de l'entité de paiement en devises affectera la vérification et la mise à disposition des marchandises. Si l'entité de paiement en devises n'est pas conforme à l'unité de consommation et d'utilisation sur la déclaration en douane, le personnel de vérification douanier demandera de fournir la convention de mandat et le justificatif de paiement pour confirmer la propriété réelle des marchandises.

Si vous ne pouvez pas fournir les documents pertinents, cela risque d'être considéré comme un soupçon de contrebande, ce qui entraînera la rétention des marchandises. En outre, le système numérique de vérification sur place des douanes de 2026 a réalisé la connexion avec le système de l'Administration des Changes, le personnel de vérification peut consulter directement les données de paiement en devises. S'il constate la discordance des entités, il demandera directement à l'entreprise de soumettre une note explicative de conformité.

Pour la situation que vous avez mentionnée, il est recommandé de soumettre tous les documents relatifs au paiement en devises au spécialiste de la vérification sur place du mandataire avant l'arrivée des marchandises au port, et de communiquer à l'avance avec le personnel de vérification douanier pour s'assurer que tous les documents sont complets.

Si des problèmes surviennent pendant la vérification, il faut contacter en temps opportun le spécialiste du dédouanement et le spécialiste de la conformité de l'Administration des Changes pour soumettre la note explicative de conformité, afin d'éviter la rétention des marchandises. En outre, si vous choisissez le mode de vérification par machine, il faut s'assurer que l'emballage des marchandises est conforme aux informations déclarées, pour éviter le retard de vérification causé par des problèmes d'emballage.

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